ガバナンスへの取組み

コーポレートガバナンス（投資法人）

投資法人の概要

機関の内容

投資法人の執行役員は１名以上、監督役員は２名以上（ただし、執行役員の員数に１を加えた数以上とします。）とされています。本書の日付現在、投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員１名、監督役員２名、全ての執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されています。

a. 投資主総会

投信法又は規約により定められる投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会にて決定されます。

b. 執行役員、監督役員及び役員会

執行役員は、投資法人の業務を執行するとともに、投資法人を代表して投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています。ただし、資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管業務委託契約の締結その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を得なければなりません。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています。また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有するほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています。

c. 会計監査人

投資法人は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、投資法人の計算書類等の監査を行うとともに、執行役員の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行います。

内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続

投資法人は、その役員会規程において、役員会を３か月に１度以上開催することと定め、実際の運営においては、毎月１回程度の頻度で開催しています。かかる役員会には、執行役員１名と監督役員２名のほか、資産運用会社の代表取締役及び取締役が同席し、資産運用会社の資産運用業務の状況を確認することで内部管理体制を確立しています。本書の日付現在、監督役員には弁護士１名、公認会計士１名が選任されており、各監督役員はこれまでの業務経験と見識に基づき、執行役員の業務執行等についてさまざまな見地から監督を行っています。

内部管理、監督役員による監督及び会計監査の相互連携

各監督役員は、本投資法人の役員会において、執行役員及び本資産運用会社から資産運用、コンプライアンスに関する報告を受けています。一方、会計監査人は、定期的に監督役員に対する監査報告会等を実施しており、監督役員と会計監査人の連携を図っています。また、会計監査人は、その職務を遂行するにあたって、執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見したときは、これを監督役員に報告する職務を担っています。

1. 資産運用委託契約
2. 一般事務委託契約／資産保管業務委託契約／投資口事務代行委託契約／特別口座の管理に関する契約
3. 財務代理契約／財務及び発行・支払代理契約
4. 情報共有等に係る協定書

コーポレートガバナンス（資産運用会社）

資産運用会社の組織体制

投資法人の資産運用は、資産運用会社に委託して行います。
資産運用会社は、上記組織の下、投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。資産運用会社の取締役会は、資産運用会社の経営に関する重要事項の意思決定機関として、経営方針及び業務執行に関する基本的事項につき意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。資産運用会社の各種業務は、投資企画部、投資運用第一部、投資運用第二部、財務・ＩＲ部、コーポレート業務部、コンプライアンス部及び内部監査部の各部室に分掌され、それぞれ担当の取締役及び部室長が統括します。また、資産の運用に関する審議及び決定並びに運用評価等を行う機関として投資運用委員会を設置し、更に、利益相反取引等に関する事項の審議及び決定並びにコンプライアンス等に係る事項に関する諮問を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。

投資運用に関するリスク管理体制の整備状況

資産運用会社では、投資法人との間で締結された資産運用委託契約及び投資法人規約に基づき、投資方針、利害関係者との取引のルール、分配方針及び開示方針等投資運用に関する基本的事項を運用ガイドラインとして作成しており、かかる運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めています。
具体的なリスク管理としては、リスク管理規程及びリスク管理マニュアルに基づき、資産の取得又は処分に関するリスク、運用管理に伴うリスク、資金調達に関するリスク、事務リスク等、それぞれの部門においてリスクの把握及び分析を行った上で、年度毎にリスク管理基本計画を策定しています。また、資産の運用に関する意思決定に際しては、必要に応じて投資運用委員会、コンプライアンス委員会において審議され、重要な事項は取締役会にて審議又は報告されることとなっています。これとは別に、内部監査規程に基づき、全ての部門について監査する権限を有している内部監査部が定期的に各部室における管理体制、リスクへの対応状況等を確認し、その結果を取締役会に報告しています。利益相反取引については、コンプライアンス委員会において審議を行うほか、投資運用委員会にコンプライアンス・オフィサーが同席し、利益相反の有無を確認し、また、全ての稟議書についてコンプライアンス・オフィサーによる合議を得ることで、利益相反や法令等への違反行為の防止に努めています。このほか、資産運用会社では、基本的な行動指針としてコンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムを定め、これを元に、コンプライアンス部が法令遵守の点検及び教育を実施しています。

運用報酬体系

投資主価値の向上を目的として、運用報酬体系を設定しています。
運用報酬額と投資主利益の連動性を高め、ポートフォリオの質的向上に対するインセンティブを資産運用会社に与えます。

この表は左右にスクロールできます。

• ※上記運用報酬体系は2020年8月25日開催の第11回投資主総会において議案可決されました。
  なお、取得報酬、譲渡報酬及び合併報酬の変更日は2020年9月1日、運用報酬1及び2の変更日は2020年12月1日です。

意思決定プロセス

資産運用会社は、資産運用管理規程及び運用ガイドラインを作成し、投資方針、利害関係者との取引のルール、開示の方針等の投資運用に関する基本的な考え方について定めます。また、資産運用会社は、運用ガイドラインに従い、資産運用計画を作成し、運用ガイドラインに定める投資方針、利害関係者との取引のルールに従い、資産の取得その他の資産運用に係る決定を行います。

資産の運用に係る意思決定フロー

1. 資産の運用に関する業務執行の決定を行う場合、関係各部室が業務執行案を作成し、投資運用委員会に上程します。当該委員会において、承認されない場合、又はコンプライアンス・オフィサーが、資産運用に関する業務執行案についてコンプライアンス上の問題点を発見した場合には、当該業務執行案は起案部室に差し戻されます。
2. 投資運用委員会で承認された後、（ⅰ）当該議案が利益相反取引に該当する場合、又は（ⅱ）コンプライアンス・オフィサーが、当該委員会において審議された事項の内容若しくは審議経過について法令及び諸規則の遵守状況その他コンプライアンス上の問題の有無を明確に判断できない事項について審議を要請する場合には、コンプライアンス委員会に付議され、審議されます。
3. 上記ⅱ．（ⅰ）の場合には、コンプライアンス委員会により承認された後、代表取締役社長に提出されます。コンプライアンス委員会においてコンプライアンス上の問題点が発見され承認されない場合には、起案部室に差し戻されます。
4. 上記ⅱ．（ⅱ）の場合には、コンプライアンス委員会は諮問機関にとどまります。コンプライアンス委員会において審議の上、代表取締役社長及び取締役会に少数意見も含めた委員及びオブザーバーの全意見について具申されます。
5. 代表取締役社長による承認後、更に取締役会における決議を要するかは別途定める取締役会付議基準に基づきます（付議の要否についてもコンプライアンス上の判断の対象となります。）。なお、代表取締役社長、又は取締役会により承認されない場合には、起案部室に差し戻されます。
6. 上記ⅱ．（ⅰ）の場合で、当該議案が有価証券又は不動産の取得、譲渡又は貸借に係る取引（ただし、投信法施行規則第245条の２に該当する取引を除きます。）に該当する場合、本投資法人の役員会の承認を得た上で与えられた本投資法人の同意を確認する必要があります。

　

意思決定フロー

コンプライアンス

コンプライアンスに関する基本方針（以下、原文引用）

阪急阪神リート投資法人及びその資産運用を受託している阪急阪神リート投信株式会社は、法令を遵守し、企業倫理に則って誠実に行動し、投資主のご期待にお応えしていくとともに、不動産投資信託制度の公共性に鑑み、取引先、保有物件ご利用者、地域社会等を通じて社会経済の発展に貢献してまいります。この目的達成のため、最重要の経営課題としてコンプライアンス態勢の整備を図っております。

（１）阪急阪神リート投資法人

投資法人においては、コンプライアンスの徹底の重要性を認識し、定時役員会において定期的に法令遵守等に関する事項について議論することとしております。概ね月1回開催される役員会において、役員会決議事項の審議に加えて、投資法人の運営及び資産運用会社（下記（２）に定義しています。）の業務状況について詳細な報告を受けております。また、資産運用会社のコンプライアンス委員会で審議決定された事項についても、その審議過程を含めた報告を受けております。これらの報告手続きを通じて監督役員が適切に情報を入手し、執行役員の業務執行状況を確認できる体制を確保しております。また、執行役員専決事項について意思決定書を作成し、意思決定プロセスの見える化を図るとともに事後的な検証をより容易にしております。なお、監督役員2名は、スポンサーと利害関係を有しない外部の有識者を選任し、監督・牽制機能の充実を図っております。

（２）阪急阪神リート投信株式会社

資産運用会社においては、業務全般における適法・適正な運営を図るとともに不正過誤を防止し、資産運用会社及び投資法人の健全な発展と投資主保護の徹底を目的として、業務執行部門から独立性を保ったコンプライアンス部が組織における牽制機能を果たしております。コンプライアンス部は基本的な行動指針として、コンプライアンス･マニュアル及びコンプライアンス･プログラムを策定するとともに、コンプライアンス・プログラム実施計画に従ってコンプライアンスの周知徹底を図っており、計画的にコンプライアンス状況の確認と啓発を行っております。

また、資産運用に係るコンプライアンスの問題を担当する機関として、コンプライアンス委員会を設置しており、利益相反取引ルールに則って利益相反取引の妥当性を審議しております。コンプライアンス委員会には外部専門家も委員として参加しており、現在、外部専門家は資産運用会社及びスポンサーと利害関係を有しない弁護士、公認会計士各1名を選任しております。コンプライアンス委員会はこの2名の外部専門家とコンプライアンス･オフィサー（委員長）が出席し、かつ、全委員の3/4以上の出席を成立要件とし、そこで審議される利益相反取引は出席委員全員の賛成をもって決議されます。なお、コンプライアンス委員会には監査役及び非常勤取締役のほか、委員長の推薦に基づき同委員会において承認を受けた者がオブザーバーとして出席し意見を述べることができます（ただし、決議に参加することはできません。）。

資産の運用に関する審議及び決定並びに運用評価等を行う機関としては投資運用委員会がありますが、当該委員会はコンプライアンス・オフィサー又はコンプライアンス委員会があらかじめ指定するコンプライアンス部の構成員（コンプライアンス部長の次席的位置付けにある構成員）の同席を成立要件としており、出席したコンプライアンス・オフィサー又はコンプライアンス委員会があらかじめ指定するコンプライアンス部の構成員は、審議事項及び審議の過程にコンプライアンス上の問題がないか、確認しております。この他、業務執行に関する意思決定書である稟議については、決裁前に全てコンプライアンス・オフィサーによる合議を要することとし内容精査を行っております。

反社会的勢力排除に向けた態勢整備

資産運用会社において、すべての役職員が守るべき基本原則としてコンプライアンス・マニュアルを定め、コンプライアンス・マニュアルの実践を、資産運用会社の最重要課題のひとつとしています。コンプライアンス・マニュアル行動憲章においては、「反社会的勢力及び団体とは断固として対決する。」と規定し、資産運用会社の反社会的勢力排除に対する基本姿勢を定めています。

資産運用会社のコンプライアンス態勢及び内部監査態勢

• (注)利害関係者との取引のうち一定の基準を満たすものについては、本投資法人の役員会における承認を得ることとされている。

コンプライアンス研修

資産運用会社では、全役職員を対象に、コンプライアンス遵守と意識啓発を目的とした外部講師による研修を開催しています。また、社内講師による管理職及び転入者等に対する研修も適宜実施しています。

外部講師による研修テーマの一例

• 顧客本位の業務運営
• 利益相反取引
• インサイダー取引規制

フィデューシャリー・デューティー宣言

資産運用会社は、投資家の皆様の安定的な資産形成の重要性に鑑み、顧客本位の業務運営の実践を一層徹底するために、顧客本位の業務運営に関する基本方針（原文より引用・以下「本基本方針」と言います。）を制定しています。

顧客本位の業務運営に関する基本方針の公表・円滑な推進等

当社は、本基本方針を、ホームページにおいて公表し、その円滑な推進に取組み、その取組状況について継続的に確認をおこなってまいります。また、その実施状況につきましては、必要に応じて外部機関による内部監査により検証すると共に、指摘事項等があった場合には、遅滞なく是正してまいります。

投資家の皆様の最善の利益の追求

当社は、J-REITの資産運用会社として高度の専門性と職業倫理を保持し、投資家の皆様に対して誠実・公正に業務を行い、最善の利益を図るよう努めてまいります。
また、当社では、こうした業務運営に関する取組姿勢が企業文化として定着するよう努めてまいります。

利益相反の適切な管理

当社は、投資家の皆様の利益を不当に害することのないように、スポンサーグループ等との利益相反に関して、その可能性について正確に把握すると共に、取引に際して利益相反の可能性がある場合には、法令及び社内規則等に則り取引実行前にコンプライアンス部での事前検証を行い、必要に応じて外部専門家も含めたコンプライアンス委員会での事前審議を行うとともに、本投資法人の役員会において事前承認を得るなど、利益相反を適切に管理するよう努めてまいります。

運用報酬の明確化

当社は、本投資法人が当社に支払う運用報酬等の詳細について、当該報酬等がどのようなサービスの対価にあたるものかを含め、投資家の皆様に分かりやすく開示するよう努めてまいります。

重要な情報の分かりやすい提供

当社は、J-REITの資産運用会社として、本投資法人及び当社の資産運用に係る重要な情報を、投資家の皆様が理解できるよう分かりやすく適時に提供するよう努めてまいります。

投資家の皆様にふさわしいサービスの提供

当社は、本投資法人に対する投資家の皆様のニーズ等を把握するように努めるとともに、これらのニーズに適合したサービスの提供に努めてまいります。

• ※当社は投資家の方に対して直接の金融商品・サービスの販売推奨等を行っていません。

従業員に対する適切な動機づけの枠組み等

当社は、不動産証券化市場の健全な発展に資するため、全従業員を対象として、コンプライアンス等に関する研修を、定期的かつ継続的に実施し日々研鑽を重ねてまいります。また、従業員一人ひとりのコンプライアンスに関する取組みを適切に評価し、その意識を高めるよう努めてまいります。当社は、顧客本位の業務運営に向けた取組み及び本基本方針の遵守を着実に実施していくため、コンプライアンス・マニュアルに則り、コンプライアンス・プログラムを毎年実施する体制を整備し、適切なガバナンス体制及び業務執行体制の構築に向けて努力してまいります。当社が資産運用を受託している本投資法人のガバナンス体制、基本方針及び運用方針（成長方針、財務方針及び分配方針等）等につきましては、本投資法人のホームページ等で公表しております。

• ※なお、当社は本投資法人の資産運用に係る投資運用業のみを営んでおり、金融商品の販売に携わる金融事業者及び金融商品の組成に携わる金融事業者には該当しません。

腐敗防止に向けた取組み

資産運用会社では、（当社のグループ親会社である）阪急阪神ホールディングス株式会社が定める「腐敗行為（贈収賄等）の防止に関する基本方針」に則り、腐敗防止に努めています。（以下、阪急阪神ホールディングス株式会社HPより引用）。

腐敗行為（贈収賄等）の防止に関する基本方針

1. 腐敗行為（贈収賄等）の防止

阪急阪神ホールディングスグループの役職員は、事業活動を行っている各国の法令を遵守するとともに、贈収賄をはじめ、不公正な取引（優越的地位の濫用等）やインサイダー取引など、腐敗行為（役職員が有している地位や立場を利用した不正、違法又は非倫理的な行為）の防止に努めます。中でも、贈収賄に関しては次の事項を遵守します。

1. 阪急阪神ホールディングスグループの役職員は、公務員及び公務員に準ずる者等（以下「公務員等」という。）に対し、不正な利益を得ることを目的として、直接・間接を問わず、金銭・接待・贈答その他の利益の供与又はその申込み若しくは約束を行いません。また、健全な商習慣や社会常識を逸脱する接待・贈答その他の便益を受けません。
2. 阪急阪神ホールディングスグループの役職員は、公務員等に対する支払行為について正確に記録し、適正に保管します。

2. 推進体制の確立

阪急阪神ホールディングスグループでは、グループの役職員に対し研修等を通じて本方針の周知徹底を図るとともに、グループ各社では、事業特性に応じて独自のガイドラインを設けるなど、腐敗行為防止の推進体制を確立します。

3. 適切な対応を実施するための体制の確立

阪急阪神ホールディングスグループでは、グループの役職員及び取引先等の関係者が利用できる企業倫理相談窓口の周知・活用等を通じて、本方針に違反し、又はその疑いが生じた場合に、速やかに情報共有を行い、適切に対応できる体制を確立します。

2022年3月1日制定
阪急阪神ホールディングス株式会社

リスク管理

リスクモニタリング

資産運用会社が定めるリスク管理規程及びリスク管理マニュアルに基づき、事業を取り巻くさまざまなリスクに対する的確な防止活動及びリスクが顕在化した際の危機に対する適切な対応活動を可能にするべく努めています。